A Guimarães Santucci desempenha papel fundamental quando se trata de relacionamento de empresas em sociedade, pois, assim como em qualquer relação, existem variáveis que podem entrar em choque, e o resultado tem potencial arriscado.
Numa dissolução de sociedade, essas variáveis estão dispostas em um objetivo que pode ser comum, ou não, entre as partes: o cancelamento de um acordo que determina a posse de uma empresa por duas ou mais pessoas. Porém, como fazer isso da melhor maneira? Como obter concordância entre as duas partes através de um acordo legal? É aí que nós atuamos!
As circunstâncias devem ser validadas e acompanhadas para a melhor tomada de decisão, independentemente de qual seja a resolução. Aplicadas ao Código Civil e às legislações esparsas, existem dimensões em que determinada manifestação pela não continuidade da sociedade empresarial ou o “convite para retirar” pode descumprir as normas previstas contratualmente. São nesses casos em que a situação deverá ser analisada sob a ótica de ressarcimento e via extrajudicial, onde as cláusulas contratuais, se bem modeladas previamente, serão suficientes para retirada do sócio descumpridor ou para a ressignificação do contrato.
Vale lembrar que existem duas formas de rompimento de uma sociedade: a parcial e a total.
Dissolução parcial de sociedade
Fundamentada nos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil, a ação de dissolução parcial requer o decreto de cancelamento do vínculo entre um sócio e a sociedade, sendo simples ou contratual, em detrimento de: morte, direito de retirada ou recesso, incapacidade superveniente (ou seja, decorre de embriaguez habitual, dependência de tóxicos e deficiência mental completa ou reduzida) e falência.
Em outras palavras, o que ocorre é a retirada de um dos integrantes da sociedade pelos motivos citados acima.
Poderá ser proposta:
- Em caso de morte, pela herança ou patrimônio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade;
- Pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido;
- Pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso da herança ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social;
- Pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada a alteração contratual consensual formalizando o desligamento pelos demais sócios depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito;
- Pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial;
- Pelo sócio excluído.
*O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade, que serão pagos à conta da quota social titulada por este sócio.
Dissolução total de sociedade
Na ação de dissolução total, diferentemente da parcial, a sociedade deixa de existir. A sociedade é anulada totalmente nos casos de incorporação, fusão e cisão total, de acordo com o art. 219 da Lei 6.404/1976.
De início, a anulação não ocasiona o fim da personalidade jurídica, pois ela é mantida (art. 51, caput, do Código Civil ) para que sejam liquidadas as dívidas, pagos os credores e o restante dos bens repartidos entre os sócios, segundo sua participação na sociedade. Após realizada a liquidação, se dá o fim da personalidade jurídica, nos termos do art. 51 do CC/2002 c/ art. 207 da Lei 6.404/1976.
As causas de dissolução total vão de término do prazo de duração, vontade dos sócios, falência, extinção da autorização de funcionamento, a disponibilidade do objeto social até o término do prazo de duração.
Poderá ser proposta:
Guimarães Santucci nas ações de dissolução de sociedade (parcial e total)
O tema possui grandes implicações que devem ser, obrigatoriamente, observadas com o apoio de uma assessoria experiente. Nós, da Guimarães Santucci, dispomos de advogados especializados na área que podem oferecer todo o suporte necessário.
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